Жили-были летающие медведи. Они выглядели также как наши обычные медведи, только на спине у них были крылья. Было у этих медведей целое королевство, во главе которого стоял король. Имя короля история умалчивает.

Шло время и король стал замечать, что его подданные пропадают. С каждым днем их становится все меньше и меньше. Зато в округе появилось много птиц. Король призадумался: в чем дело? Не связано ли как-нибудь исчезновение летающих медведей с появлением птиц?

Как услышал об этом король, разозлился он на Актизавара и решил ему отомстить: убить его, а своих подданных освободить и обратно в летающих медведей превратить. Вот только как это сделать?

Рассказали королю, что в далекой-далекой пещере, спрятан волшебный меч — единственное оружие, которым можно убить Актизавара. Стережет ту пещеры страшный Страж, никого не пускает, никому мимо пройти не дает, меч взять. Стал король медведей спрашивать, как в ту пещеру попасть, мимо Стража пройти, да только никто не знает ни как Стража обмануть, ни где пещера та спрятана.

Настали времена суровые. В королевстве начался голод, ибо некому было работать на полях, сажать в землю кроши и выращивать хлеба. Да, в королевстве летающих медведей, никто не знал, что такое пшеница и рожь. Хлеб здесь вырастал сразу готовым и даже испеченным. Все поля некогда были усеяны хлебной травой, на верхушке каждого стебелька виднелся кусочек, а то и целый батон хлеба. А какой он был вкусный и мягкий! Какой аромат исходил от него! Бывало надломишь кусочек, а пока ешь, поврежденное место зарастает и снова покрывается корочкой.

Теперь поля пустовали, есть было нечего, и никого из подданных короля на осталось в королевстве, один только верный слуга.

Был у короля медведей телескоп. Он сам когда-то, от нечего делать, его смастерил. И любил король иногда, поздним вечером или глубокой ночью посмотреть в него. Вот и сейчас, когда подданных не осталось и повелевать королю было некем, кроме верного слуги, король частенько стал смотреть на небо в телескоп.

Как-то ночью, смотрит король в телескоп и видит, что на Луне, в одном из ее кратеров спрятаны волшебные вещи: ковер-золотой, корона и шапка. «Вот эти вещи обязательно помогут мне раздобыть волшебный меч и победить Актизавара!» - подумал король, позвал своего слугу и приказал ему собираться в путь, на Луну.

Но злой Актизавар в то время сидел под окном и подслушивал этот разговор, и решил Актизавар, во что бы то ни стало, обогнать короля, первым прилететь на Луну и забрать волшебные вещи себе, чтоб никто не мог его убить. И полетел Актизавар вперед, нашел то, что искал и спрятал у себя дома.

Когда король летающих медведей прилетел на Луну, ни он, ни его слуга ничего не смогли найти. И поняли они, что все волшебные вещи похитил Актизавар. Прилетели они к дому Актизавара, прокрались внутрь и украли волшебные вещи. Вскочили они на ковер-золотой, а он оказался ковром-самолетом и повез он их в ту самую пещеру, где волшебный меч хранился. Прилетают они к пещере, а перед самым входом стоит страшный Страж и никого не пускает, вот-вот поймает короля и его слугу и съест их.

Спрятались летающие медведи за камнем и стали думать: что делать, как мимо Стража пройти? Взял король шапку волшебную надел на себя и стал невидимым. «Вот как я мимо страшного Стража пройду!» - подумал король и полетел поскорее в пещеру. Страж его не заметил и не съел, а король прошел в пещеру и взял себе волшебный меч. Вернулся он к своему слуге, вскочили они на ковер-самолет и полетели обратно, сражаться со страшным Актизаваром.

Актизавар был очень зол, так как уже обнаружил, что волшебные вещи были похищены из его дома, теперь он знал, что скоро к нему прилетят медведи и захотят его убить, и он ждал этого момента. Актизавар не собирался просто взять и умереть, он собирался сражаться и победить ненавистных летающих медведей. Когда король и его слуга прилетели к дому Актизавара, тот бросился вперед и начал драться с королем. Схватка была долгая и трудная, но в конце концов король летающих медведей победил. Актизавар был мертв!

Король и его слуга взяли волшебный цилиндр Актизавара и стали превращать птиц обратно в летающих медведей. Когда все медведи вернулись, они стали благодарить своего короля, а верный слуга возложил на его голову волшебную корону. «О, если бы у меня в королевстве была еда и я мог бы устроить настоящий пир для своих подданных, накормить их всех…», - подумал король, и, о чудо, сейчас же корона принесла ему то, что он хотел. Перед летающими медведями вдруг появился длинный-предлинный стол, полный всевозможных яств. «Вот это действительно волшебная корона!» - подумал король. Все они уселись за стол и стали праздновать.

Так великий и доблестный король летающих медведей вернул себе своих подданных, и в их королевстве снова воцарились мир и благодать.